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合纵科技:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司增资天津市

发布日期:2021-07-09 08:53   来源:未知   阅读:

  合纵科技:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司增资天津市茂联科技有限公司暨关联交易的核查意见

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于北京合纵科技股份有限公司增资天津市茂联科技有限公司暨关联交易的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”)作为北京合纵科技股份有限公司(以下简称“合纵科技”、“公司”)的持续督导保荐机构,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求,对合纵科技本次对外投资暨关联交易进行了审慎核查,核查意见如下: 一、公司本次增资事项暨关联交易概述 1、公司拟与天津市盛雅投资有限公司、冯德茂、陈刚、彭大庆、北京丝路云和投资中心(有限合伙)以现金的方式向天津市茂联科技有限公司(以下简称“天津茂联”)合计投资42,000.00万元。其中公司以总额29,288.1818万元投资天津茂联,其中12,158.3219万元计入注册资本,17,129.8599万元计入资本公积,本次增资完成后公司持有天津茂联股权的比例为14.60%;天津市盛雅投资有限公司以总额5,973.1298万元投资天津茂联,其中2,479.6088万元计入注册资 本,3,493.5210万元计入资本公积,本次增资完成后天津市盛雅投资有限公司持有天津茂联股权的比例为14.77%;冯德茂以总额2,030.8658万元投资天津茂联,其中843.0677万元计入注册资本,1,187.7981万元计入资本公积,本次增资完成后冯德茂持有天津茂联股权的比例为5.02%;陈刚以总额2,030.8658万元投资天津茂联,其中843.0677万元计入注册资本,1,187.7981万元计入资本公积,本次增资完成后陈刚持有天津茂联股权的比例为5.02%;彭大庆以总额676.9568万元投资天津茂联,其中281.0232万元计入注册资本,395.9336万元计入资本公积,本次增资完成后彭大庆持有天津茂联股权的比例为1.67%;北京丝路云和投资中心(有限合伙)以总额2,000万元投资天津茂联,其中830.2544万元计入注册资本,1,169.7456万元计入资本公积,本次增资完成后北京丝路云和投资中心(有限合伙)持有天津茂联股权的比例为1.00%。 2、刘泽刚先生现任合纵科技董事长且持有公司5%以上的股份,同时刘泽刚先生为天津茂联的法定代表人及董事长,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,本次交易构成关联交易。 3、2018年4月20日召开公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司参与增资天津市茂联科技有限公司的议案》,关联董事刘泽刚及其一致行动人韦强、张仁增、何昀、高星对该议案回避表决。本次交易尚需获得公司临时股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、本次增资方的基本情况 (一)甲方:北京合纵科技股份有限公司 统一社会信用代码:947 类型:其他股份有限公司(上市) 住所:北京市海淀区上地三街9号(嘉华大厦)D座1211、1212 法定代表人:刘泽刚 成立日期:1997年04月15日 营业期限:长期 经营范围:技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;专业承包;建设工程项目管理;销售电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品);货物进出口、代理进出口、技术进出口;机械设备维修(不含汽车维修);产品设计;经济贸易咨询;生产电器设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) (二)乙方: 乙方1:天津市盛雅投资有限公司 统一社会信用代码:206 类型:有限责任公司(自然人独资) 住址:天津经济技术开发区南港工业富路9号306室 法定代表人:茹国生 注册资本:1000万元人民币 成立日期:2010年3月5日 营业期限:2010年3月5日至2040年3月4日 经营范围:项目投资、投资管理;技术进出口、货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 乙方2:冯德茂,身份证号:6203021959XXXXXXXX 乙方3:陈刚,身份证号:4301041964XXXXXXXX 乙方4:彭大庆,身份证号:3101101969XXXXXXXX (三)丙方:北京丝路云和投资中心(有限合伙) 统一社会信用代码: 91110000MA00AB9Y76 类型:有限合伙企业 住所:北京市海淀区北四环西路58号8层807 执行事务合伙人:丝路华创投资管理(北京)有限公司(委派代表:王善波)成立日期:2016年12月08日 营业期限:2016年12月08日至2026年12月07日 经营范围:投资管理;投资咨询;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 三、标的公司暨关联方的基本情况 (一)基本情况 名称:天津市茂联科技有限公司 类型:有限责任公司 住所:天津经济技术开发区南港工业区富港路9号 法定代表人:刘泽刚 注册资本:42,800万元 成立日期:2010年03月05日 营业期限:2010年03月05日至2035年03月04日 经营范围:钴、铜(副产品)及锂等系列产品的研发、制造、销售;含钴、铜及锂等原材料及钴、铜及锂等系列产品的进出口;自营和代理货物及技术进出口;机械设备及配件(小轿车除外)、有色金属批发兼零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 现有股东及出资情况如下: 股权比例 股东名称或姓名 认缴注册资本(万 实缴注册资本(万 认缴注册资 元) 元) 本比例 宁波源纵股权投资合伙企业(有 36,802.9375 21,507.0000 55.876% 限合伙) 方建英 1,660.5089 0 2.521% 天津市盛雅投资有限公司 9,826.6132 6,420.0000 14.919% 冯德茂 3,341.0512 2,182.8000 5.073% 陈刚 3,341.0512 2,182.8000 5.073% 彭大庆 1,113.6862 727.6000 1.691% 应一啸 3,274.2000 3,274.2000 4.971% 胡定坤 3,274.2000 3,274.2000 4.971% 曹云彬 1,455.2000 1,455.2000 2.209% 唐洪辉 1,455.2000 1,455.2000 2.209% 陈素琼 214.0000 214.0000 0.325% 张焕祥 107.0000 107.0000 0.162% 合计 65,865.6482 42,800.0000 100% (二)一年一期财务数据情况 目前,公司正委派具有证券从业资格的审计机构对天津茂联2017年及2018年1-3月的财务数据进行审计,相关经审计的主要财务数据将于合纵科技审议本次关联交易的股东大会时对外披露。 (三)业务情况 天津茂联目前主要生产和销售阴极铜、精致氯化钴及电解镍等产品。未来,天津茂联拟在现有产品的基础上进一步开发粗制氢氧化钴、精制硫酸钴、精制硫酸镍、三元前驱体等产品。 此外,天津茂联子公司在赞比亚拥有约1,500万吨的铜钴渣堆矿资源、对应的采矿权证书编号为“7071-HQ-LML”。该渣堆矿是早期英国企业炼铜留下的尾渣矿,位于赞比亚铜带省的基特韦市区,占地约3平方公里,根据谦比西金属公司(CHAMBISHI METAL PLC)提供的数据,以及合纵科技自行勘测的结果,其总储量约1,500万吨,其中钴平均含量约0.89%、铜平均含量约1.23%,钴及铜总储量分别为13.35万吨、18.45万吨,预计可提取量分别约为9.4万金吨、16.6万吨。 该渣堆矿为地表露天矿,易于开采。 (四)发展规划 天津茂联此次增资后拟投资建设冶炼厂及完善原生产线,完成钴系列产品从资源—钴材料—前躯体的整体链条打造,具体情况如下: 1、在赞比亚投资建设冶炼厂: 冶炼厂选址在赞比亚铜带省基特韦市的《赞比亚中国经济贸易合作区》的园区内,计划于2019年初一期建成投产、二期建设计划于2020年初达产。 1)选址优势:中赞经济贸易园区是中国和赞比亚政府合作共同打造,由中国有色总公司负责营运,水电路等建厂条件良好;园区在基特韦市,距离渣堆矿29公里,二者之间道路情况良好; 2)规划产能:2019年一期实现50万吨矿渣的年处理量,年产粗制氢氧化钴约3,000金吨、电解铜5,500吨;2020年二期实现100万吨矿渣的年处理量,年产粗制氢氧化钴约6,000金吨、电解铜11,000吨; 2、天津原厂区建设计划: 2018年完善生产线二期建设,推出精制硫酸钴、硫酸镍系列产品; 四、增资协议的主要内容 (一)增资前提 1、标的公司股东会须通过股东会决议批准本次增资 2、各方未发生任何违反本协议及相关交易文件约定的情形,其在本协议及相关交易文件项下所作出的所有声明、陈述、保证和承诺持续真实、准确www.bs3a7.cn完整,不具误导性。 (二)增资方案 1、协议各方同意,甲乙丙各方以现金的方式向标的公司合计投资42,000.00万元。其中甲方以总额29,288.1818万元投资标的公司,其中12,158.3219万元计入注册资本,17,129.8599万元计入资本公积,本次增资完成后甲方持有标的公司股权的比例为14.60%;乙方1以总额5,973.1298万元投资标的公司,其中 2,479.6088万元计入注册资本,3,493.5210万元计入资本公积,本次增资完成后乙方1持有标的公司股权的比例为14.77%;乙方2以总额2,030.8658万元投资标的公司,其中843.0677万元计入注册资本,1,187.7981万元计入资本公积,本次增资完成后乙方2持有标的公司股权的比例为5.02%;乙方3以总额2,030.8658万元投资标的公司,其中843.0677万元计入注册资本,1,187.7981万元计入资本公积,本次增资完成后乙方3持有标的公司股权的比例为5.02%;乙方4以总额676.9568万元投资标的公司,其中281.0232万元计入注册资本,395.9336万元计入资本公积,本次增资完成后乙方4持有标的公司股权的比例为1.67%;丙方以总额2,000万元投资标的公司,其中830.2544万元计入注册资本,1,169.7456万元计入资本公积,本次增资完成后丙方持有标的公司股权的比例为1.00%。 2、本次增资的增资价格为每一元注册资本为【2.4089】元。 3、本协议各方一致同意,甲乙丙各方应于2018年【5】月【30】日前将全 部增资款支付至标的公司银行账户。 4、本协议各方一致同意,甲乙丙各方按本协议约定支付相应款项后,则该增资方在本协议项下的投资义务完成。甲乙丙各方完成本协议项下投资义务之日起,标的公司的资本公积金、盈余公积金及其他股东权利由本次增资完成后标的公司的全体股东按照各自所持标的公司股权比例共同享有。 5、本次增资完成后,标的公司认缴注册资本增加17,435.3437万元,即认缴注册资本由原65,865.6482万元增至83,300.9919万元。 本次增资完成后,标的公司的股权如下所示: 增资后股权比例 股东名称或姓名 认缴注册资本(万 投资额(万元) 元) 持股比例* 宁波源纵股权投资合伙企业(有 65,069.8300 36,802.9375 44.18% 限合伙) 北京合纵科技股份有限公司 29,288.1818 12,158.3219 14.60% 北京丝路云和投资中心(有限合 2,000.0000 830.2544 1.00% 伙) 方建英 4,000.0000 1,660.5089 1.99% 天津市盛雅投资有限公司 16,854.0898 12,306.2220 14.77% 冯德茂 5,730.3958 4,184.1189 5.02% 陈刚 5,730.3958 4,184.1189 5.02% 彭大庆 1,910.1368 1,394.7094 1.67% 应一啸 3,274.2000 3,274.2000 3.93% 胡定坤 3,274.2000 3,274.2000 3.93% 曹云彬 1,455.2000 1,455.2000 1.75% 唐洪辉 1,455.2000 1,455.2000 1.75% 陈素琼 214.0000 214.0000 0.26% 张焕祥 107.0000 107.0000 0.13% 合计 140,362.8300 83,300.9919 100.00% 备注:(1)投资额指股东实际最终需出资的金额 (2)持股比例按股东所认缴注册资本除以总认缴注册资本四舍五入保留二位小数。 6、增资款不得用于非经营性或与公司主营业务不相关的其他经营性支出。 7、过渡期安排:自本协议签署之日起至本次增资完成之日的期间为过渡期,标的公司承诺,过渡期内:标的公司的经营或财务状况没有发生重大的不利变化;标的公司作为连续经营的实体,不存在亦不得有任何违法、违规的行为;标的公司没有处置(指通过出售、赠予、销毁等方式失去所有权)超过标的公司净资产10%(含10%)的资产;标的公司需维持目前的主要经营业务不变,维持组织结构和现有客户、供应商关系的稳定;维持与其业务和产品有关的所有政府批准有效;标的公司不得进行利润分配。 8、协议生效条件:本协议于各方签署并经北京合纵科技股份有限公司召开股东大会审议通过后生效。 五、交易的定价政策及定价依据 本次交易各方一致同意均以货币方式对天津茂联进行增资,增资价格为每元注册资本2.4089元,本次交易符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司或公司股东利益的情况。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易未涉及同业竞争,未涉及其他安排。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次交易外,公司当年年初至披露日与天津茂联未发生其他关联交易。 八、本次对外投资暨关联交易的目的及对公司的影响、存在的风险 (一)本次对外投资暨关联交易的目的及对公司的影响: 2017年12月合纵科技通过宁波源纵股权投资合伙企业(有限合伙)持有天津茂联,是公司在锂电池领域的又一战略布局,公司计划未来天津茂联若达到业绩承诺目标,同时具备其他并购条件后通过并购重组方式将其并入上市公司,以此打通公司钴系列产品从上游资源至前驱体的产业链,通过掌控上游提升公司的竞争力,进一步为公司及全体股东创造价值。 此次公司参与天津茂联增资,是由于天津茂联需要加大资金投入,加快对位于赞比亚的渣堆钴铜矿资源进行开采和冶炼,因此公司通过此次投资对天津茂联予以支持。 (二)存在的风险: (1)赞比亚冶炼厂是否按照计划如期投产; (2)天津茂联目前的盈利能力较低; (3)天津茂联关联方在赞比亚拥有的渣堆储量、含量未经过专业机构的测评,其实际储量可能与本公告所披露的储量数存在差异; (4)合纵科技近期并无将天津茂联整体装入上市公司的计划,天津茂联未来是否能顺利并入合纵科技存在不确定性。 九、独立董事事先认可意见及独立意见 (一)独立董事事前认可意见 “公司本次关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求,不存在损害公司和全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的行为。此次交易符合公司战略及未来规划,有利于促进公司主营业务持续、健康、快速发展。 我们一致同意将《关于公司参与增资天津市茂联科技有限公司的议案》提交公司董事会审议。” (二)独立董事的事后独立意见 “本次公司增资天津茂联符合公司战略及未来规划,有利于推动公司业务持续、健康、快速发展,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。综上,我们一致同意本次关联交易。” 十、保荐机构核查意见 1、经查阅本次交易的相关材料,并对本次交易的内容、履行的程序等进行了核查,本次关联交易已经公司董事会审议通过,尚需获得公司临时股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 公司独立董事对该项关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易事项决策程序符合《公司章程》及《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求,公司董事会决议审议程序合法、合规。本次交易不构成重大资产重组。 2、根据公司的说明,合纵科技投资设立宁波合纵启源新能源股权投资合伙企业(有限合伙)是公司加速新能源产业链条扩张的重要举措,是公司加快投资并购新能源锂电产业链上优质资产的战略方法。保荐机构认为,关联交易事项没有对上市公司业务独立性构成影响,不存在损害中小股东利益的情形。 基于以上核查情况,申万宏源证券承销保荐有限责任公司对合纵科技本次关联交易无异议。 (以下无正文) (此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合纵科技股份有限公司增资天津市茂联科技有限公司暨关联交易的核查意见》的签署页)保荐代表人签名: __________________ __________________ 罗 捷 崔 勇 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日

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